CFTC FAQ, 고객자금의 토큰화 자산 투자 허용 — Bitcoin(BTC)은 추가 승인 없이 유지

CFTC, 토큰화된 고객자금 투자 길을 열다

미국 상품선물거래위원회(CFTC)가 미국 파생상품 시장의 결제 인프라 내부에서 토큰화가 이뤄질 수 있는 길을 열었다. 위원회는 9월 24일 공개한 업데이트된 암호자산 FAQ에서, 고객의 거래 자본과 증거금을 보관하는 중개자인 선물위탁중개상(FCM)과 파생상품결제기관(DCO)이 그 고객자금을, 이미 적격 투자 대상인 상품을 나타내는 블록체인 발행 토큰에 투자할 수 있다고 밝혔다. 단, 네 가지 조건이 충족돼야 한다. 첫째, 토큰의 기초자산은 CFTC 규칙상 이미 허용된 것이어야 하며, 토큰화 자체로 새로운 적격 자산 등급이 만들어지지 않는다. 둘째, 토큰 보유자는 전통 형태에 붙어 있는 권리와 동일하거나 실질적으로 동등한 권리를 받아야 한다. 즉 환매와 수익 배정 기능이 변환 과정에서 빠져나가면 안 된다. 셋째, 포지션의 청산 용이성, 투자 한도, 만기까지의 기간 등 기존 규제 요건은 모두 그대로 적용된다. 넷째, 토큰은 CFTC 규칙상 허용된 기관에 보관해야 하며, 고객 자금을 토큰화된 정부형 머니마켓펀드에 두는 경우에는 추가로 보관기관의 서면 확인이 요구된다. 이 문서는 CFTC가 지난 3월 20일 처음 공개한 디지털 자산·블록체인 기술 처리 관련 FAQ를 갱신한 것으로, 질문 4건을 새로 추가하고 1건을 다시 썼다. 중요한 것은 하지 않은 일이다. Bitcoin (BTC)과 결제형 스테이블코인은 고객자금의 새로운 투자처로 승인되지 않았고, 당국은 일부 암호자산을 거래 증거금으로 받는 별개의 문제와, 고객 돈을 그 자산에 투자하는 행위를 구분해 그어놓았다. 별도로 직원들은 해당 조건을 충족하는 토큰화 머니마켓펀드가 비청산 스왑의 초기·변동 증거금으로 제출될 수 있다고 확인했는데, 이는 7월 규칙 개정이 규제 스왑부터 해외 암호화폐 거래소를 지배하는 퍼페추얼 계약에 이르는 파생상품 전반에서 적격 담보 MMF의 범위를 넓힌 조치의 실무적 확장이다.

SEC 직원부, 정상 작동 네트워크의 바이백 인정

대략 하루 뒤 SEC의 기업금융국도 자체 지침을 내놓았다. 직원들은 9월 25일 금요일 게시한 FAQ에서, 암호 시스템이 기능적으로 작동하는 상태에서 발행인이 비증권성 암호자산에 대한 바이백 프로그램을 발표하는 행위는, 하위(Howey) 테스트에서 토큰 판매를 투자계약으로 바꿀 수 있는 핵심적 경영 노력을 하겠다는 표시나 약속에 해당하지 않는다고 밝혔다. 이 답변은 8월 말 바이백 프로그램을 제안했지만 발표 자체가 토큰에 증권적 성격을 부여할지 명쾌한 답을 못 받아온 Ethena 같은 프로젝트에 실질적 의미가 있다. 직원들은 경고도 덧붙였다. 아직 작동하지 않는 네트워크에서 발행인이 바이백을 보유자의 수익 창출 수단으로 제시하면 같은 발표도 경계를 넘을 수 있다. 스테이킹과 관련해, 유동성 스테이킹 제공자에게 자산을 맡긴 사용자에게 발행되는 리시브 토큰은 투자계약의 대상이 아닌 디지털 상품을 단순히 증명할 때는 디지털 도구이며, Ether.fi 같은 프로토콜 기반 유동성 스테이킹 제공자에서 나온 경우 그 자체가 디지털 상품으로 인정될 수 있다. 직원들은 또한 네트워크가 정상 작동한 이후에는 보안 강화, 유지보수, 개선 작업 — 개발 프로젝트 지원까지 포함 — 은 증권성을 촉발하는 경영 노력이 아니라고 보며, 이 입장은 지난 8월 제안된 규정 'Regulation Crypto Assets'에서 처음 드러난 바 있다. 다만 지침에는 한계가 있다. 제3자가 발행인의 약속을 떠안으면 토큰은 원래의 투자계약 규율에 계속 묶이고, 거래 플랫폼은 Securities Act Rule 405의 정의에 따를 때만 프로모터로 본다. 기업금융국은 이 FAQ들이 법적 효력이 없는 직원 견해임을 명시했으며, 이는 3월 17일 해석 — 이 해석에서 SEC 의장 Paul Atkins는 대부분의 암호자산은 그 자체로 증권이 아니라고 말했고 CFTC도 동참했다 — 를 이어받은 것이다. 시장을 실시간으로 추적하려는 독자는 Bitget에서 현물·선물 가격을 실시간으로 확인할 수 있다.

병렬 규칙집, 공유된 논리

두 문서를 나란히 놓고 읽으면 하나의 원칙 위에 놓여 있다. 기록의 그릇을 종이나 데이터베이스 항목에서 토큰으로 바꾸더라도 기초 권리와 법적 분석은 달라지지 않는다는 것이다. 다만 두 문서의 무게는 다르다. CFTC의 7월 증거금 개정은 최종 규칙 변경이었지만, 문서 자체를 우리가 직접 검토한 바로는 두 FAQ 세트 모두 법적 구속력 없는 직원 해석이며, SEC가 제안한 Regulation Crypto Assets 같은 규칙 제정을 기다리는 상태다. 증권성이 여전히 다툼 대상인 자산의 발행인에게는, 그 대표 사례인 Ripple의 결제 자산 XRP를 예로 들면, 정상 작동 네트워크에 대한 예외 조항은 안전항이 아니라 컴플라이언스 경로의 스케치에 가깝다. 그리고 토큰화 MMF 체제를 과대평가해서는 안 된다. 이것은 규제된 보관기관을 통과하는 펀드 래퍼일 뿐, 어떤 형태로도 중앙은행 디지털화폐가 아니다.