IRS 고지 2026-62, Bitcoin(BTC) ETF 인카인드 환매 절세 구조에 소급 적용 리스크 경고

고지 2026-62, 인카인드 환매 직격

미국 국세청(IRS)이 9월 28일 월요일, 디지털 자산을 보유한 ETF의 세금 회피 구조를 겨냥한 문서를 발표하며 암호화폐 보유 ETF에 경고음을 울렸다. 문제가 된 메커니즘은 구조적인 것이다. 미국 펀드 세법상 등록 펀드는 배당금, 이자, 증권 관련 수익이 전체 소득의 최소 90%를 차지해야만 통과 과세(pass-through) 지위를 유지할 수 있다. 암호화폐와 상품에서 발생한 수익은 이 기준에 포함되지 않으며, 해당 소득 비중이 지나치면 과세 우대 자체가 무너진다. 일부 ETF는 이 한도를 우회하는 경로를 설계했다. 평가액이 불어난 디지털 자산을 월스트리트 트레이딩 업체에 넘기고 그 대가로 펀드 지분을 받는 방식인데, 기존 규정상 이 이전에는 과세 대상 이익으로 기장되지 않는다. 기장된 이익이 없으면 실격 소득도 없다는 논리다. 고지 2026-62의 본문은 펀드가 자산을 직접 보유하든, 기관 콜드월렛 보관을 포함한 트러스트·커스터디 계약을 통하든, 중개인을 거치든 이 구조가 동일하게 적용된다고 명시한다. 다만 고지서는 특정 펀드를 지목하지 않았고, 실제 노출 지도는 여론보다 좁다. 그랜터 트러스트 형태로 설계된 현물 Bitcoin(BTC) 상품은 표적 구역 밖에 있다. BlackRock의 현물 비트코인 ETF인 iShares Bitcoin Trust는 세금 속성을 주주에게 그대로 통과시키며, 이는 SEC 제출 정기 보고서에서 확인된다. 위험은 암호화폐 또는 그 트러스트 지분을 자기 계정에 보유한 일반 펀드 쪽에 있으며, 해외 자회사를 통해 이 자산을 보유하는 펀드는 고지 범위에서 벗어난다. ETF 애널리스트들은 문구가 얼마나 넓은지를 짚었다. James Seyffart는 이 문서가 조세 결과를 조작하거나 미루는 데 쓰이는 인카인드 환매의 여러 특정 용법, 즉 351 교환, 박스 스프레드 전략, 스트래들까지 겨냥한다고 밝혔다. 이는 영구계약 같은 방향성 베팅과는 거리가 먼 파생 구조들이다.

재무규칙 2026-20, 351 조항 종료

경고와 함께 같은 날 발표된 더 강경한 조치가 하나 더 있다. 재무규칙(Revenue Ruling) 2026-20이 바로 그것으로, 조세법 351조 변환을 사실상 종료시켰다. 이 기법은 자산가 투자자가 평가차익이 쌓인 주식을 다양화 펀드로 옮기면서 양도소득세 발생을 피하게 해주던 통로였다. 재무규칙이 다루는 사실관계에서는 투자자가 급등주를 신설 ETF에 출자했고, 펀드는 그 같은 주식을 인카인드 환매를 통해 트레이딩 업체에 넘겼다. IRS는 이제 이 인수인계를 과세 대상 매도로 취급하며, 주식-ETF 전환을 사실상 무세로 만들어온 스왑을 닫아버렸다. 수년간 이 전환은 포트폴리오 설계의 조용한 관행이었다. 투자자는 다양화를 확정하면서 이익 실현을 미루고, 그 이익은 펀드의 환매 메커니즘을 통과한 뒤 어디에도 소득으로 나타나지 않았다. ETF 애널리스트 Eric Balchunas는 이번 조치를 법의 취지에서 벗어난 구조에 대한 단속으로 규정했고, 실무자들에게는 기존 고객의 과거 전환 건을 재검토하라는 지침이 내려가고 있다. 이는 재무규칙이 이미 완료된 거래까지 소급해서 닿는다는 신호다. 저항 세력도 이미 조직돼 있었다. 미국 펀드업계의 주요 협회인 Investment Company Institute는 재무부에 전환 제도를 유지해 달라고 압박하며 다양화와 수수료 절감 효과를 근거로 들었다. 범위 문제는 암호화폐 투자자에게도 중요하다. IRS의 문구는 직접 보유든 트러스트를 통한 보유든 디지털 자산 전체에 미친다. 원칙적으로 이는 단순한 Bitcoin 보유뿐 아니라 크로스체인 브리지를 이동하는 토큰까지도 포괄할 수 있을 만큼 넓은 정의다. 고지서에는 한 가지 쐐기가 박혀 있다. 향후 나올 가이던스는 미래 적용일 수도, 이미 이뤄진 거래에 소급 적용될 수도 있다는 것이다. 의견 제출 마감은 10월 28일로, IRS가 입장을 확정하기 전에 펀드 운용사와 법률 자문단이 더 좁은 범위를 주장할 시간은 한 달이다. 시장을 실시간으로 추적하려는 독자는 Binance에서 현물·선물 가격을 실시간으로 확인할 수 있다.

소급 적용이 진짜 리스크

헤드라인이 아니라 원문을 기준으로 읽으면, 두 문서의 법적 무게는 다르다. 재무규칙 2026-20은 최종 권위이며 지금 즉시 적용된다. 고지 2026-62는 제안 단계의 신호로, 10월 28일 마감 의견 제출을 앞두고 의견을 수렴하는 초대장이며 소급 여부는 명시적으로 열려 있다. Bitcoin 등 디지털 자산을 자기 계정에 보유하는 펀드에 주어진 지침은 명확하다. IRS가 평가하기 전에 인카인드 환매 구조를 먼저 재평가하는 것이다. 이 메커니즘으로 만들어낸 평가차익은 더 이상 장부 밖에 머물지 않는다. 시장이 약세장을 견디고 있든 본격 강세장을 달리고 있든 마찬가지다.