SpaceX(SPCX) 3분기 보고서: 테슬라 합병에는 최대주주 머스크의 승인이 필요하다

업데이트 09:27 UTC: 머스크는 두 특별위원회 모두에서 기피했지만, 공시 문구는 어차피 그에게 최종 결정권을 준다.

공시에 추가된 최대주주 승인 요건

SpaceX(SPCX)가 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 보고서에 따르면, Tesla(TSLA)와의 합병이 성사되려면 특별위원회와 이사회 전체의 승인에 더해 최대주주인 일론 머스크의 승인도 필요하다. 이 조건은 회사가 10월 22일(목요일) 제출한 3분기 보고서에 담겼다. 보고서는 10월 20일(화요일) 실적발표에서 SpaceX 이사회가 테슬라와의 합병 가능성을 검토하기 위한 특별위원회를 구성했다고 밝혔으며, 테슬라 측도 별도의 위원회를 꾸렸다고 전한다. 두 위원회 모두 아직 결론을 내지 못했다. 공시는 잠재적 합병에 대해 SpaceX 특별위원회, 이사회, 그리고 최대주주의 승인이 모두 필요하다고 명시하면서도, 양측이 합의에 도달하거나 거래를 완료할 것을 보장할 수 없으며 위원회가 거래를 권고하지 않기로 판단할 수도 있다고 덧붙였다. 해당 최대주주는 머스크다. SpaceX가 6월에 발행한 상장 주관사 문서는 주당 135달러에 공모가를 책정하며, 머스크가 보유한 A종과 B종 보통주를 통해 상장 직후 약 82.4%의 의결권을 행사할 것으로 예상했다. 이 수치는 상장 자체를 기준으로 한 것이며, 3분기 말 기준 지분 구조를 반영한 것은 아니다. 그 구조에 따르면 B종 주주는 이사회 의석의 51%를 선출할 수 있는데, 머스크가 B종 주식의 과반을 보유하고 있어 해당 이사들을 임명하고 해임할 수 있다. 과반 의결권을 유지하는 한 이사회 구성과 주주총회 안건 처리 결과를 모두 좌우하게 된다. 이런 의결권 집중 때문에 SpaceX는 나스닥 규정상 통제 기업으로 분류되며, 독립 이사 과반 요건 같은 규제가 적용을 받지 않는다. 공시는 위원회 검토 일정을 밝히지 않았고, 최대주주 승인이 어떤 형태로 이뤄질지도 설명하지 않은 채 이를 단순한 사전 조건으로만 명시했다.

머스크는 두 특별위원회 모두에서 기피했지만, 공시 문구는 어차피 그에게 최종 결정권을 준다. 그는 협상에서 물러나 있는 것을 "기묘한 가면극"이라고 표현했으며, Reuters에 익명을 요구한 내부자들은 이달 초 그가 거래를 공개적으로 지지하면서 독립적 절차에 "혼란"을 일으켜 위원회들이 대등한 거리를 두고 협상할 수 있는 능력을 복잡하게 만들었다고 전했다. 테슬라 측에서는 주주 승인이 찬성표 단순 과반이 아니라 발행 주식 전체의 50%를 넘어야 하는데, 머스크 본인은 이 기준을 "꽤 높은 관문"이라고 불렀다. REX Financial은 합병 후 회사에서 머스크가 합산 의결권의 약 57%를 보유하게 될 것으로 추산한다. 표결은 테슬라의 12월 3일 연례 주주총회 당일 또는 그 근처에서 이뤄질 것으로 예상되며, 비판자들은 테슬라의 2016년 SolarCity 인수가 가장 유사한 거버넌스 선례라고 지적했다.

테슬라의 비연계 이사 위원회

같은 날 제출된 Tesla의 분기 보고서는 잠재적 거래에 이해관계가 없는 이사들로 특별위원회를 구성했다고 설명한다. 이사회가 계열 당사자가 개입하는 거래를 검토할 때 흔히 쓰는 구조다. 위원회는 SpaceX와의 관계를 심화할 방안을 연구 중이며, 합병도 검토 대상에 포함된다. 테슬라는 거래가 완료된다는 보장이 없으며, 어떤 거래든 위원회의 긍정적 권고와, 합의 체결 후에는 주주 승인이 필요하다고 밝혔다. 테슬라 측 서술에는 SpaceX 공시에 있는 최대주주 승인 조건이 빠져 있다. 테슬라 보고서 어디에도 자기 쪽에서 그런 표결이 요구된다는 언급은 없고, 위원회 업무 일정도 제시되지 않았다. 양사는 이미 상업적으로 얽혀 있다. SpaceX의 관계자 거래 기록에 따르면 올해 1분기부터 3분기까지 테슬라 메가팩 에너지저장장치 제품을 총 4억 8,000만 달러어치 구매했으며, 이 가운데 1억 5,100만 달러가 3분기에 집중됐다. 반대로 테슬라는 SpaceX 지분을 공정가치로 보유하고 있으며, 같은 기간 그 평가액에 대해 8억 6,300만 달러의 미실현 이익을 계상했다. 테슬라는 또한 자사 회계가 SpaceX에 대한 중대한 영향력을 전제로 한다고 밝혔는데, 이 전제는 양사가 같은 최고경영자를 두고 있다는 사실에서 나온다. 이런 거래와 지분은 합병 관련 문구와 같은 보고서의 관계자 공시에 기재되어 있어, 양 이사회가 어떤 통합을 검토하든 상시 상업 관계를 함께 고려해야 한다. 어느 쪽 공시도 결정을 담고 있지는 않다. SpaceX 보고서는 위원회가 거래가 주주 이익에 부합하지 않는다고 판단해 권고하지 않을 수 있다고 명시했고, 양사 모두 합의나 거래 완료를 보장하지 않는다고 밝혔다.

두 개의 차트, 하나의 미결 표결

공시가 그린 것은 과정이지 거래가 아니다. 어떤 승인이든 두 개의 위원회와 두 개의 이사회를 거쳐야 하고, SpaceX 쪽에서는 의결권의 80% 이상을 쥔 한 명의 주주를 통과해야 한다. COINOTAG 데이터 기준으로 시장은 아직 통합 가능성을 가격에 반영하지 않았다. SpaceX 주가는 147.23달러에 거래되며 24시간 동안 1.54% 하락했고, 일봉 기준 하락 흐름 속에서 약세 MACD 신호가 나오고 있다. 지지와 저항 종합 지표는 50일 이동평균을 토대로 가장 강한 지지선을 139.98달러(100점 만점에 96점), 가장 강한 저항선을 150.17달러(100점 만점에 100점)로 산출했다. Tesla는 371.52달러에 2.20% 하락했지만 여전히 일봉 상승 추세에 강세 MACD 수치를 유지 중이다. 주가가 147.23달러인 현재, 현재가 위의 가장 가까운 점수 부여 레벨은 150.17달러 저항선으로 100점 만점에 100점을 기록하고 있다.