SEC 직원단, 11월 2일 FAQ에서 독립 거버넌스 투표자 통제 집단 아닌 판정

투표만으로 통제 집단이 되지 않는다

미국 증권거래위원회(SEC) 기업금융국 직원단이 11월 2일 월요일, 비제휘 거버넌스 투표자는 일반적으로 통제 집단을 구성하지 않는다는 입장을 밝혔다. 해당 내용은 암호자산 FAQ에 추가된 세 개 답변에 담겼다. 질문 1.4의 쟁점은 제휴 여부다. 서면이든 비서면이든 합의, 약정, 이해 없이 위임을 포함해 독립적으로 투표한 개인은, 직원단이 네트워크에 중앙 당사자가 존재하는지 따질 때 집단으로 보지 않는다. 중앙 당사자라는 용어는 3월 17일 해석 릴리스에서 나온 것으로, 암호 시스템의 운영 통제, 경제적 통제 또는 의결 통제를 쥔 개인, 법인이나 집단을 가리킨다. 이 릴리스는 기능적인 시스템에는 누가 참여하고 누가 보상을 받는지 감독하는 당사자가 없다고 규정한다.

질문 1.5는 실무에서 통제가 어떤 모습인지 열거한다. 네트워크 접근을 일방적으로 허용하거나 제한하고, 투표 절차를 바꾸고, 코드를 수정하거나 거래를 되돌리고, 컨센서스 참여자를 선정하는 권한이다. 이는 작업증명 네트워크의 마이닝 운영자와 지분증명 네트워크의 검증자가 맡는 역할이기도 하다. 다만 참여자 스스로 중앙 당사자가 아닌 거버넌스 시스템을 통해서만 행사되는 재량은 일반적으로 해당하지 않는다. 각주는 기준을 더 좁힌다. 거버넌스 시스템은 투명하고 규칙에 기반해야 하며, 위임을 통해서도 권력 집중이 없는 넓고 다양한 구조여야 한다. 토큰 투표가 DAO가 아니라 재단 안에 있으면, 재단이 네트워크 위에 배포된 애플리케이션의 운영 파라미터를 정하는 식으로 다른 암호 시스템을 통제할 경우 재단 자체가 중앙 당사자가 될 수 있다고 직원단은 적었다. 한편 직원단은 9월 28일 토큰 매입 관련 심사를 수정해, 사실상 무사항 판정이 중앙 당사자가 없는 기능적 시스템만을 커버하도록 했다. 이 답변들은 법적 구속력이 없다. 이번 업데이트는 10월 19일 Hyperliquid Policy Center가 SEC의 암호자산 규제안에 제출한 의견서를 따라붙은 것인데, 이 의견서는 중앙 당사자 정의가 제안서의 맥락 없이 읽히면 거버넌스 토큰을 가진 모든 암호 시스템을 포괄하도록 오해될 수 있다고 경고했다. FAQ는 그 의견서를 인용하지 않았다.

Canton Coin에 좁은 범위의 상품 판정

이어 11월 3일 화요일, 같은 부서가 특정 자산에 이 기준을 적용했다. 부차 법률고문 Jonathan A. Ingram이 서명한 노액션 회신에서 직원단은 Canton Coin을 디지털 상품으로 본다고 밝혔다. 결론의 토대는 Canton 측 변호인의 진술이다. 코인의 가치는 네트워크가 작동하는 방식과 수요와 공급에서 나오며, 투자자 수익을 위해 이익을 창출하려는 관리자로부터 나오지 않고, 네트워크를 통제하는 단일 개인이나 집단도 없다는 내용이다. 구제 범위는 의도적으로 좁다. 직원단은 증권 등록 없는 Canton Coin의 특정 발행에 대해서는 집행 조치를 권고하지 않겠다고 했으나, Ingram은 사정이 달라지면 결론도 달라질 수 있다고 못박았다. 회신의 적용 범위는 Canton이 기술한 발행 절차로 한정되며, 코인 발행 방식이나 네트워크 주도권에 변화가 생기면 새로운 심사가 필요하다.

통제 문제가 실무에서 얼마나 엄격한지는 보유 분포 데이터가 보여준다. 유럽중앙은행(ECB)의 2022년부터 2023년까지를 다룬 연구논문은 4개 프로토콜에서 거버넌스 토큰의 80% 이상을 보유자 상위 100명이 쥐고 있었다고 밝혔다. 해당 프로토콜은 Aave, Ampleforth, MakerDAO, Uniswap이다. 2022년 10월 기준으로 프로토콜이나 거래소와 연계된 보유 비중은 각각 약 64%, 19%, 35%, 47%였고, 주요 투표자 다수는 신원을 확인할 수 없었다. 2026년 Management Science 논문은 집중된 보유 구조가 플랫폼 성장을 늦추는 데 연관된다고 분석했으나, 다른 요인이 효과를 완화할 수 있다고 보았다. 거버넌스 분쟁은 같은 역학을 실시간으로 보여준다. ENS 창업자 Nick Johnson은 공급량의 약 3%를 보유하면서 위임된 활성 표의 약 절반을 쥐고 있었고, 이에 따라 500만 개 규모의 재무부 토큰을 위임하자는 제안이 나왔다. Compound 보유자들은 더 엄격한 재무부 지연과 거부권 도입을 두고 투표 중이다.

넓고 다양한 기준, 집중된 보유와 충돌

FAQ와 Canton 회신을 합쳐 읽으면 발행자에게 실무 체크리스트가 주어진다. 독립 투표자는 통과하고, 조직된 블록과 일방적 권한은 탈락하며, 구제는 Canton Coin 회신이 보여주듯 구체적 진술을 통해서만 온다. 이 통제 논리는 주식 분야의 관행을 닮았다. 합심해 행동하는 주식의 주주들은 통제 집단으로 취급될 수 있다. 더 까다로운 조건은 넓고 다양하다는 각주다. ECB 논문의 상위 100명 80% 이상 같은 집중도 수치는, 직원단이 검토에 나설 경우 다수의 운영 중인 거버넌스 시스템이 이 기준을 충족하기 어렵다는 점을 시사하며, 위임 투표는 ENS 분쟁에서 보듯 문제를 더 키운다. FAQ가 열거한 일방적 권한은 실제 비상 대응 기구가 하는 일이기도 하다. Arbitrum의 보안 위원회는 10월 30일 키 없는 주소에서 자금을 옮겼고, 이는 코드 수준의 권한과 토큰 투표가 별개임을 다시 확인시킨다. Canton 사례를 템플릿으로 삼는 노액션 신청이 이어질 가능성이 크다.